НЕ ПОДЛЕЖИТ РАЗГЛАШЕНИЮ, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЮ, БУДЬ ТО ЧАСТИЧНО ИЛИ ПОЛНОСТЬЮ, НА ТЕРРИТОРИИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, КАНАДЫ, ЯПОНИИ ИЛИ АВСТРАЛИИ

НАСТОЯЩЕЕ ЗАЯВЛЕНИЕ И СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НЕМ ИНФОРМАЦИЯ ОГРАНИЧЕНЫ В РАСПРОСТРАНЕНИИ И НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНЫ ДЛЯ РАЗГЛАШЕНИЯ, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ, БУДЬ ТО ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, А ТАКЖЕ ЧАСТИЧНО ИЛИ ПОЛНОСТЬЮ, НА ТЕРРИТОРИИ ИЛИ С ТЕРРИТОРИИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЫ, ЯПОНИИ ИЛИ КАКОЙ-ЛИБО ИНОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО КОТОРОЙ ЗАПРЕЩАЕТ СОВЕРШЕНИЕ ПОДОБНЫХ ДЕЙСТВИЙ. НАСТОЯЩЕЕ ЗАЯВЛЕНИЕ НЕ ПРЕДСТАВЛЯЕТ СОБОЙ ПРЕДЛОЖЕНИЯ ОТНОСИТЕЛЬНО ПРОДАЖИ ЦЕННЫХ БУМАГ ЛИБО ЗАПРОСА ОТНОСИТЕЛЬНО ПОКУПКИ ЦЕННЫХ БУМАГ ИЛИ ПОДПИСКИ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ НА ТЕРРИТОРИИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ АМЕРИКИ, АВСТРАЛИИ, КАНАДЫ ИЛИ ЯПОНИИ. ПРОСИМ ОЗНАКОМИТЬСЯ С ВАЖНЫМ УВЕДОМЛЕНИЕМ, ПРИВЕДЕННЫМ В КОНЦЕ НАСТОЯЩЕГО ЗАЯВЛЕНИЯ.

Настоящий пресс-релиз не является проспектом ценных бумаг, инвесторы должны подавать заявки в отношении акций (включая акции в форме глобальных депозитарных расписок) или приобретать их или иные ценные бумаги, указанные в данном пресс-релизе, только на основании проспекта, который будет опубликован Открытым акционерным обществом «ТрансКонтейнер» в связи с допуском акций (включая акции в форме глобальных депозитарных расписок) или иных ценных бумаг в Официальном списке Управления по Финансовым Услугам и Рынкам Великобритании. Указанный проспект будет, после его публикации, доступен в печатном виде в зарегистрированном офисе Открытого акционерного общества «ТрансКонтейнер». Настоящий пресс-релиз не является рекламой, офертой или частью какой-либо оферты, или предложения делать оферты в отношении приобретения или подписки на акции (включая акции в форме глобальных депозитарных расписок) или иных ценных бумаг Открытого акционерного общества «ТрансКонтейнер»; никакая из его частей, ни факт распространения данного пресс-релиза не могут быть использованы в связи с каким-либо соглашением или принятием инвестиционного решения в отношении приобретения указанных акций. Данный пресс-релиз не представляет собой рекомендацию в отношении ценных бумаг Открытого акционерного общества «ТрансКонтейнер».

Для немедленного распространения 9 ноября 2010 года

ОАО «ТрансКонтейнер» объявляет цену для Первичного Публичного Предложения на уровне 8 долл. США за GDR и 80 долл. США за обыкновенную акцию

Открытое акционерное общество «ТрансКонтейнер» («ТрансКонтейнер» или «Компания»), крупнейший в России оператор интермодальных контейнерных перевозок, предоставляющий интегрированные логистические услуги, ключевое дочернее общество открытого акционерного общества «Российские железные дороги» (ОАО «РЖД») в области контейнерных перевозок, сегодня объявляет цену для международного предложения («Предложение») своих обыкновенных акций («Акции») и глобальных депозитарных расписок на обыкновенные акции («GDR»).

Цена установлена на уровне 8 долл. США за GDR и 80 долл. США за Акцию. Десять GDR удостоверяют права в отношении одной Акции.

Предполагаемая стоимость Компании составила 1,32 млрд. долл. США, основываясь на чистом долге в 6,459 млн. руб. по состоянию на 30 июня 2010 года, что примерно равно 210 млн. долл. США по курсу Центробанка на 9 ноября 2010 года.

Предложение состоит из продажи 5 002 118 существующих Акций Компании в форме Акций и GDR, включая продажу ОАО «РЖД» 4 654 749 Акций, а также продажу Moore Transcontainer Ltd. 347 369 Акций.

Начало условных торгов GDR на Лондонской Фондовой Бирже (London Stock Exchange) ожидается сегодня. Допуск GDR в Официальный список Управления по Финансовым Услугам и Рынкам Великобритании, а также начало безусловных торгов GDR на основном рынке Лондонской Фондовой Биржи под символом «TRCN» ожидается 12 ноября 2010 года.

Акции включены в котировальный список «И» открытого акционерного общества «Фондовая биржа РТС» и в котировальный список «И» закрытого акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ». Начало торгов Акциями на «РТС» и «ММВБ» под символом «TRCN» ожидается ориентировочно 12 ноября 2010 года.

J.P. Morgan, Morgan Stanley и Тройка Диалог совместно выполняют обязанности глобальных координаторов и букраннеров Предложения («Организаторы выпуска ценных бумаг»). ТКБ Капитал является со-букраннером Предложения.

Владимир Якунин, Президент ОАО «РЖД», заявил: 

«Первое IPO дочерней компании ОАО «РЖД» позитивно встречено международными инвесторами, что в том числе свидетельствует об их поддержке структурной реформы железнодорожной отрасли России. ОАО «РЖД» приветствует новых акционеров компании и будет поддерживать развитие деятельности «ТрансКонтейнера» в России и за рубежом».

Петр Баскаков, Генеральный директор ОАО «ТрансКонтейнер», заявил:

«Мы очень рады, что Предложение было с таким энтузиазмом воспринято местными и международными инвесторами. Листинг в Москве и Лондоне является важным стратегическим шагом для «ТрансКонтейнера», а сделка станет вехой в продолжающейся реформе железнодорожной отрасли в России. Мы приложим все усилия для развития «ТрансКонтейнера» как публичной компании и увеличения ее стоимости для акционеров».

Дополнительная информация:

College Hill
Tony Friend, Simon Whitehead, Gareth David +44 207 457 2020

«Михайлов и Партнеры»
Андрей Быкасов, Алексей Щедрин +7 (495) 956 3972

Общие Сведения о Компании

ОАО «ТрансКонтейнер»— крупнейшая российская компания, работающая в сфере интермодальных контейнерных перевозок и интегрированных логистических решений.

Компания предлагает полный спектр услуг в сфере контейнерных перевозок и управления грузоперевозками, а также занимает ведущее положение в России по количеству платформ в парке, объему транспортировки ДФЭ (двадцатифутовых эквивалентов) по железной дороге и по объему грузов, обработанных железнодорожными контейнерными терминалами. Ее доли на рынке в этих категориях на 30 июня 2010 года составили порядка 60%, 53% и 34% соответственно по данным A.T.Kearney.

Компания является ключевым дочерним обществом ОАО «РЖД» в области контейнерных перевозок.

ОАО «ТрансКонтейнер»:

• эксплуатирует около 25 500 платформ, на которых в 2009 году было перевезено около 1,1 млн. ДФЭ, а в первом полугодии 2010 года — 0,55 млн. ДФЭ;
• эксплуатирует собственную сеть железнодорожных терминалов на 46 железнодорожных станциях от Санкт-Петербурга до Владивостока в России и управляет одним терминалом в Словакии. Объем грузооборота на терминалах Компании, многие из которых расположены вдоль самых загруженных транспортных коридоров России, в 2009 году составил около 1,46 млн. ДФЭ, а в первом полугодии 2010 года — 0,73 млн. ДФЭ;
• интегрирует инфраструктуру терминалов, сбытовую сеть в национальном масштабе, транспортные активы, операционные методики и знание рынка для предоставления клиентам качественных услуг в сфере интермодальных контейнерных перевозок и интегрированных логистических решений, отвечающих любым требованиям клиентов в России и СНГ;
• эффективно использует свои уникальные активы для обслуживания более 200 000 клиентов, из которых около 20 000 — постоянные клиенты из различных отраслей промышленности, включая автомобилестроение, промышленное производство, целлюлозно-бумажную промышленность, добычу и обработку цветных металлов и производство потребительских товаров;
• обладает широкой сбытовой сетью, в состав которой входят порядка 150 офисов продаж и сервисных центров в России, а также офисы в странах СНГ, Европы и Азии, позволяющие компании эффективно обслуживать существующих и привлекать новых клиентов; и
• в 2009 году выручка ТрансКонтейнер составила 16,4 млрд. руб. (примерно 537 млн. долл.). Чистая прибыль за 2009 год составила 590 млн. руб. (примерно 19 млн. долл.). Активы Компании по состоянию на 31 декабря 2009 года составляли 30,7 млрд. руб. (примерно 1,016 млн. долл.).

Более подробная информация о деятельности Компании представлена на ее официальном сайте www.trcont.ru 

Важное уведомление

Приведенная в настоящем пресс-релизе информация не содержит и не представляет собой предложения или приглашения осуществить предложение, продажу, покупку, обмен или передачу депозитарных расписок в Российской Федерации либо в пользу или в интересах какого-либо российского лица или лица, находящегося на территории Российской Федерации. Указанная информация также не является рекламой каких-либо депозитарных расписок в Российской Федерации. Депозитарные расписки не были и не будут допущены к публичному размещению и (или) обращению в Российской Федерации, а также не могут быть предложены каким-либо лицам в Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных российским законодательством.

Настоящий пресс-релиз и предложения (если таковые будут сделаны) адресованы исключительно лицам, которые находятся на территории государств в переделах Европейского экономического пространства, внедряющих Директивы «О проспектах эмиссии» (далее каждое из них – «соответствующее государство-участник»), и являются «квалифицированными инвесторами» в рамках значения, предусмотренного положениями Статьи 2(1)(e) Директивы «О проспектах эмиссии» (Директива 2003/71/EC) (далее – «Квалифицированный инвестор»). Каждое лицо, которое первоначально приобретает какие-либо ценные бумаги, или которому может быть сделано предложение ценных бумаг, считается предоставившим заверение, подтверждение и согласие относительно того, что оно является Квалифицированным инвестором.

Приведенная в настоящем пресс-релизе информация не предназначена для разглашения, публикации или распространения, будь то частично или полностью, в Соединенных Штатах Америки. Настоящий пресс-релиз не содержит и не представляет собой предложения относительно продажи (либо запроса относительно покупки) ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки. Указанные в настоящем пресс-релизе ценные бумаги не были и не будут зарегистрированы в соответствии с положениями Закона США «О ценных бумагах» 1933 года (далее с учетом последующих изменений и дополнений – «Закон о ценных бумагах»), и не могут быть предложены к покупке или проданы на территории Соединенных Штатов Америки без регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах или освобождения от соблюдения требований о регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах либо в рамках сделки, в отношении которой не применяются требованиями о регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах.

Настоящее сообщение распространяется исключительно среди лиц и предназначено исключительно для лиц, (i) находящихся за пределами территории Соединенного Королевства Великобритании и Северной Ирландии, или (ii) являющихся профессиональными инвесторами в рамках значения, предусмотренного положениями статьи 19(5) Приказа 2005 года в соответствии с Законом «О финансовых услугах и рынках (финансовое предложение)» 2000 года (далее – «Приказ»), и (iii) являющихся юридическими лицами с крупным собственным капиталом, которые подпадают под действие положений статьи 49(2) Приказа (далее все такие лица совместно – «соответствующие лица»). Любые инвестиции или инвестиционная деятельность, к которым относится настоящее сообщение будут доступны только для соответствующих лиц и будут осуществляться только с соответствующими лицами. Никакие лица, не являющиеся соответствующими лицами, не должны действовать в соответствии с настоящим документом или его содержанием либо полагаться на настоящий документ или его содержание.

Ни Компания, ни Организаторы выпуска ценных бумаг, ни ТКБ-Капитал, ни их соответствующие аффилированные лица не совершали никаких действий, которые допускали бы предложение ценных бумаг, наличие в распоряжении или распространение настоящего пресс-релиза либо материалов относительно предложения или рекламы таких ценных бумаг в любой юрисдикции, где для получения такого разрешения требуются соответствующие действия. Компания и Организаторы выпуска ценных бумаг обязывают лиц, в распоряжении которых окажется настоящий пресс-релиз, уведомлять Компанию и Организаторов выпуска ценных бумаг о наличии любых таких ограничений, а также соблюдать любые такие ограничения.

Компании «Джей.Пи. Морган Секьюритиз Лтд.» (J.P. Morgan Securities Ltd.) и «Морган Стэнли энд Ко. Интернэшнл плк.» (Morgan Stanley & Co. International plc.), а также ЗАО «Инвестиционная компания «Тройка Диалог» и «ТБК Капитал» (ЗАО) действуют в связи с Предложением исключительно в интересах ОАО «ТрансКонтейнер» и ОАО «РЖД» и никаких иных лиц. Указанные компании и общества не будут рассматривать других лиц (независимо от того, являются ли таковые получателями настоящего заявления) в качестве соответствующих клиентов и не будут нести перед какими-либо лицами (кроме ОАО «ТрансКонтейнер» и ОАО «РЖД») за обеспечение защиты, предоставляемой их соответствующим клиентам, либо за оказание консультационных услуг в отношении Предложения, а также содержания настоящего сообщения либо указанных в нем сделок или договоренностей.

В рамках размещения компания Morgan Stanley («Стабилизирующий менеджер») (или лица, выступающие от имени Стабилизирующего менеджера) может (но не обязана) совершать транзакции с глобальными депозитарными расписками в целях поддержки рыночной цены глобальных депозитарных расписок на более высоком уровне, чем мог бы сложиться в условиях открытого рынка. Однако Стабилизирующий менеджер (и лица, выступающие от имени Стабилизирующего менеджера) не могут гарантировать осуществление стабилизационных действий. Стабилизационные действия могут начаться не ранее дня, в который будет должным образом публично раскрыта окончательная цена глобальных депозитарных расписок (дня совершения настоящего анонса), и если они начнутся, то они могут быть закончены в любой момент времени, но не позже 30 дней со дня, в который будет должным образом публично раскрыта окончательная цена глобальных депозитарных расписок. Стабилизирующий менеджер (и лица, выступающие от имени любого Стабилизирующего менеджера) обязан совершать все стабилизирующие действия в соответствии с требованиями всех действующих законов и правил. За исключением ситуаций, в которых такая обязанность будет возложена законом или нормативным актом, ни Стабилизирующий менеджер, ни его агенты не намерены раскрывать объем каких бы то ни было стабилизирующих действий, совершенных в отношении Предложения.

Приведенная в настоящем пресс-релизе информация ограничена в распространении не подлежит распространению, будь то частично или полностью, в Австралии, Канаде или Японии.

*************

Заявления прогнозного характера: Часть приведенной в настоящем пресс-релизе информации может содержать предположения или заявления прогнозного характера относительно будущих событий в Компании или будущих результатов ее финансовой деятельности. Вы можете определить такие заявления прогнозного характера по использованию таких глаголов, как «ожидаем», «считаем», «предвидим», «рассчитываем», «намерены», «будем», «могли», «можем» или «могли бы», а также перечисленных глаголов в отрицательном значении или иных аналогичных словосочетаний. Указанные заявления являются не более чем выражением предварительных расчетов, и фактические события или результаты могут существенно отличаться от них. Компания не намерена принимать и не принимает на себя никаких обязательств обновлять содержание подобных заявлений для отражения событий и обстоятельств, которые будут иметь место после даты настоящего заявления, либо для отражения возникновения непредвиденных обстоятельств. Многочисленные факторы могут вызвать существенные расхождения между фактическими результатами и расчетами, приведенными в предположениях Компании или ее заявлениях прогнозного характера, включая – помимо прочего – общую ситуация в экономике и на рынке, конкурентное окружение Компании, риски, свойственные операциям в России, внезапные изменения технологического и рыночного характера, а также иные факторы, имеющие непосредственное отношение к Компании и ее деятельности.